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中國菏澤網(wǎng)消息 （記者 胡德光）為進一步發(fā)揮司法對商事活動的規(guī)范指引作用，近日，市法院發(fā)布七個公司類糾紛案件典型案例，涵蓋公司人格混同的舉證責(zé)任分配、公司對外擔(dān)保效力、中小股東知情權(quán)、公司盈余分配程序、清算義務(wù)人清算責(zé)任等審判實踐中常見糾紛，以期引導(dǎo)公司樹立現(xiàn)代法治理念、規(guī)范經(jīng)營行為，防范化解風(fēng)險。

一人公司股東與公司人格混同舉證責(zé)任的分配。乙公司為辛某自然人獨資的有限責(zé)任公司。乙公司向甲公司購買貨物。經(jīng)結(jié)算，乙公司尚欠甲公司貨款15900元。因甲公司貨款未獲清償，現(xiàn)甲公司以“辛某為乙公司一人股東，且辛某、乙公司存在財產(chǎn)混同”為由，要求乙公司、辛某共同承擔(dān)貨款及利息。本案中，乙公司購買甲公司的貨物，未支付全部貨款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙公司應(yīng)支付甲公司貨款及利息。辛某為乙公司自然人獨資股東，未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東辛某個人財產(chǎn)，應(yīng)對案涉公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的認(rèn)定。張某系甲公司法定代表人，持有該公司30%的股權(quán)。甲公司將租賃的1000畝土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)租給喬某。協(xié)議簽訂后，喬某將120萬元租賃費匯至張某個人賬戶，后張某與喬某結(jié)算應(yīng)退還喬某276637.5元。甲公司因故未履行，喬某訴至法院，要求甲公司、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)查明，張某在本案訴訟前多次向甲公司轉(zhuǎn)賬，再由甲公司賬戶對外支付土地承包經(jīng)營權(quán)租賃費。公司賬戶無可用資金。本案中，經(jīng)雙方結(jié)算，甲公司應(yīng)將多收取的款項退還喬某。張某雖非合同相對方，但案涉合同款項支付至張某個人賬戶，且張某多次向甲公司轉(zhuǎn)賬后，甲公司再使用該資金對外支付租賃費。張某對此未作出合理解釋?，F(xiàn)甲公司賬戶無可用資金，可以認(rèn)定張某實際控制甲公司，濫用甲公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益。因此張某應(yīng)當(dāng)對甲公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

未履行內(nèi)部決議程序公司對外擔(dān)保的效力認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)。2022年，某租賃中心與甲公司簽訂《建筑設(shè)備租賃合同》，乙公司為甲公司提供連帶擔(dān)保。合同簽訂時，乙公司僅加蓋公章未提供任何內(nèi)部決議文件。后因甲公司拖欠租金，某租賃中心起訴要求甲公司支付欠款，乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，乙公司對外提供擔(dān)保時應(yīng)進行公司決議，但未履行公司內(nèi)部決議程序。該租賃中心在接受乙公司擔(dān)保時，應(yīng)進行審查，但未盡到合理的審查義務(wù)，雙方對擔(dān)保合同對乙公司不發(fā)生法律效力均具有過錯。參照相關(guān)規(guī)定，法院判令乙公司在甲公司不能清償部分的二分之一范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。

中小股東有權(quán)查閱公司會計賬簿、會計憑證。張某與賈某共同成立甲公司，持股比例分別為30%、70%。甲公司成立后，一直未召開股東會，亦不告知張某經(jīng)營及盈虧狀況。張某多次申請查閱賬目、協(xié)助審計，但均遭到拒絕。張某起訴要求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證。本案中，張某作為甲公司股東，在起訴前已向公司提交書面請求，申請查閱會計賬簿、會計憑證。甲公司收到申請后，未進行書面答復(fù)，亦未提供相關(guān)材料供張某查閱。張某已履行書面申請的前置程序，可以提起訴訟以保護股東知情權(quán)的合法行使。甲公司亦未提交證據(jù)證明張某的申請具有不正當(dāng)目的、損害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持張某請求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。

公司監(jiān)事有權(quán)請求滌除其監(jiān)事職務(wù)登記。2021年4月23日，王某與甲公司簽訂協(xié)議，約定由王某擔(dān)任公司監(jiān)事，期滿后不再擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。同日，該公司在工商登記部門注冊成立，由李某擔(dān)任法定代表人，且為該公司自然人獨資股東，王某擔(dān)任監(jiān)事。王某擔(dān)任監(jiān)事期間，李某去世。任期屆滿后，王某前往工商登記部門辦理監(jiān)事身份滌除，但因法定代表人已去世無法辦理。多次辦理無果后起訴至法院，要求滌除其監(jiān)事身份。本案中，在王某監(jiān)事職務(wù)任期屆滿后，甲公司應(yīng)當(dāng)依約辦理王某的監(jiān)事變更登記。但因該公司法定代表人、自然人獨資股東李某去世，其要求變更監(jiān)事登記的申請無法通過公司章程規(guī)定的正常程序解決。王某除提起訴訟外已無其他救濟途徑維護自己的合法權(quán)益。故對王某要求甲公司滌除其監(jiān)事登記的訴訟請求，人民法院予以支持。

股東要求分配公司利潤必須符合法定程序。張某和王某共同出資設(shè)立甲公司。在經(jīng)營期間，甲公司對案外人享有10萬元到期債權(quán)。2021年1月22日，張某退出甲公司，其和王某約定，該債權(quán)收回后每人分配5萬元。2021年10月30日前，如王某不能證明其未收到該10萬元，需由王某支付張某5萬元?，F(xiàn)張某起訴至法院要求王某支付該筆5萬元債權(quán)。本案中，案涉10萬元到期債權(quán)應(yīng)屬于甲公司財產(chǎn)，兩人對10萬元的分配約定系對公司財產(chǎn)的分配。張某與王某分配公司財產(chǎn)10萬元的前提為公司補足虧損和提取公積金后存在相當(dāng)?shù)睦麧櫋埬澄刺峤蛔C據(jù)證明案涉10萬元的分配是經(jīng)過以上程序后。因此，雙方對10萬元的分配約定無效，人民法院對張某的訴訟請求不予支持。

清算義務(wù)人未依法履行清算義務(wù)給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。甲公司系許某某、許某甲發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。甲公司為乙公司向銀行的400萬元借款提供連帶責(zé)任保證。經(jīng)法院判決乙公司償還銀行貸款本息，甲公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后甲公司經(jīng)股東會決定注銷，并成立由許某某等人組成的清算組。清算報告記載甲公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢，后核準(zhǔn)注銷登記?，F(xiàn)銀行以許某某作為甲公司清算組成員未履行法定清算義務(wù)為由，主張其對甲公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。本案中，甲公司的相關(guān)保證債務(wù)業(yè)經(jīng)法院生效判決確認(rèn)并進入執(zhí)行程序，應(yīng)受法律保護。甲公司清算組在公司清算時未將公司解散清算事宜書面通知某銀行，未履行法定通知義務(wù)，導(dǎo)致某銀行未及時申報債權(quán)而未獲清償。許某某作為清算組成員，在明知甲公司未清償保證債務(wù)的情況下，仍然向工商行政部門出具虛假清算報告辦理法人注銷登記，應(yīng)視為清算義務(wù)人未依法履行清算職責(zé)。銀行要求許某某對甲公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。